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联 谊 5：代办股份转让公告书 |
| 2008-04-18 09:58 |
大庆联谊石化股份有限公司代办股份转让公告书
一、重要声明
本公司董事会保证股份转让公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺股份转让公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》的规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽职的义务和责任。主办券商、中国证券业协会、有关政府机关对本公司的股份转让及有关事项的意见，均不构成对本公司的任何保证。
中和正信会计师事务所有限公司为本公司2006 年财务报告作了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
二、风险提示
1、2004 年，黑龙江省高级人民法院对公司因虚假陈述判公司赔偿的456 起案件，公司已预提了赔偿款，并已于2005 年及2006 年部分赔偿。另申银万国证券股份有限公司(以下简称“申银万国”)作为连带责任人共赔偿650 万元，为此，申银万国已向法院提起诉讼，要求公司承担部分赔偿责任，目前此案件已由黑龙江省高级人民法院作出终审判决，判公司赔偿455 万元人民币，公司尚未支付。
2、2000 年，黑龙江省大庆联谊石油化工总厂(以下简称“联谊总厂”)将其所拥有的公司2400 万股法人股权质押给中国农业银行大庆市分行铁西支行，目前尚未解除质押。2003 年，联谊总厂将其所拥有的公司1084 万股法人股权质押给中国农业银行大庆市分行萨尔图支行，目前尚未解除质押。2003 年，联谊总厂将60 万股法人股质押给交通银行齐齐哈尔分行，目前尚未解除质押。
3、2006 年12 月20 日，深圳市淞江投资担保集团有限公司(以下简称“淞江集团”)将4000.2 万股(转增后为4916.2 万股)[微软用户1]法人股质押给交通银行齐齐哈尔分行，目前尚未解除质押。2006 年12 月，淞江集团将800 万股(转增后为983.2 万股)[微软用户2]法人股质押给交通银行大庆分行，目前尚未解除质押。
4、2006 年12 月，联谊总厂、大庆高新区联谊润滑油调合厂和大庆市大同区林源建材公司分别将1920 万股法人股、420 万股法人股和480 万股法人股质押给大庆市商业银行股份有限公司，为淞江集团在该行的贷款提供质押，目前尚未解除质押。
5、截止2006 年12 月31 日，公司账面陈欠税费累计达146,815,511.93 元，账面相关滞纳金22,227,922.20 元，由于滞纳金的计算方法及截止日期无法确定，该滞纳金与实际金额可能存在差
异。另根据财政部、国家税务总局2006 年12 月6 日财税[2006]167号《关于豁免东北老工业基地企业历史欠税有关问题的通知》的规定，东北老工业基地企业在1997 年12 月31 日前形成的历史欠税，符合条件可予以豁免，公司目前正在积极申请，争取豁免部分历史欠税及相关滞纳金。
6、2007 年12 月5 日,上海证券交易所对联谊作出了《关于对大庆联谊石化股份有限公司股票终止上市的决定》上证上字［2007］208 号,大庆联谊从2007 年12 月13 日起终止上市。
三、股份转让事项
1、股份简称：联谊5；股份代码：400057(在上海证券交易所退市时的股票简称为“*ST 联谊”，证券代码为“600065”)
2、股份开始转让日：2008 年4 月28 日
3、转让方式：每周星期一、二、三、四、五各集合竞价转让1次。
4、转让首日报价区间：人民币1.79 元/股至0.01 元/股
5、股份转让价格涨跌幅限制：前一转让日转让价格的5％。
6、股份转让以“股”为单位，买入申报量须是“手”(1 手等于100 股)的整数倍。不足一手的股份，只能一次性申报卖出。
7、每股价格报价的最小变动单位：人民币0.01 元
8、公司总股本23,800.949 万股，可在代办股份转让系统转让的仅限于原在上海证券交易所挂牌交易的流通股份(以下简称“原流通股份”)。公司退市时的流通股份总额股9,300 万股，截至2008 年4月17 日(指刊登本公告的前一至两个工作日)已办理确权手续的为9,291,368.00 股，占可流通股份的确权率为9.99%。
9、主办券商：海通证券股份有限公司
10、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
11、投资者在转让本公司原流通股份前，须到海通证券股份有限公司或其他具有代办股份转让业务资格的证券公司所属营业部办理股份确权和转托管手续，并开立资金账户。有关事项请详见刊载于
2008 年2 月19 日《中国证券报》、《上海证券报》和代办股份转让信息披露平台(www.gfzr.com.cn)上的《关于大庆联谊石化股份有限公司代办股份转让股份确权公告》。
12、在2008 年4 月24 日(含4 月24 日)之前办理了确权的股份，自2008 年4 月28 日(开始转让日)开始可代办转让；2008年4 月25 日(含4 月25 日)之后办理确权的股份，须在挂牌后两
个工作日之后才能代办转让。
13、投资者参与股份转让，应当委托海通证券股份有限公司或其他具有代办股份转让业务资格的证券公司所属营业部办理。
14 、公司信息公告通过代办股份转让信息披露平台(www.gfzr.com.cn)发布，敬请投资者注意。
四、主要会计数据和财务指标
单位：元
财务指标 2007年1－9 月(未审计) 2006 年 2005年
主营业务收入 256,535,669 129,843,875.76 322,554,593.15
净利润 13,201,747 14,410,798.43 -165,521,962.37
每股收益 0.0555 0.0605 -0.8621
净资产收益率(%) 9.0445 10.45 -132.94
每股经营活动产生的现
金净流量
-0.1237 0.2570 0.0692
财务指标 2007年9 月30 日(未审计) 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
总资产 558,436,648.00 516,502,292.70 637,485,955.38
股东权益 145,964,338 137,918,160.55 124,507,362.12
每股净资产 0.6133 0.5795 0.6485
调整后每股净资产 -0.5888 0.4061
五、原流通股份在证券交易所交易情况
本公司股票于1997 年5 月23 日在上海证券交易所上市，于2007年12 月13 日被上海证券交易所终止上市，终止上市时流通股本9,300 万股。在上海证券交易所上市期间的股票简称：大庆联谊，股
票代码：600065，最后一个交易日的收盘价为1.70 元/股。
六、公司基本情况简介
(一)公司的法定中、英文名称及缩写
公司法定中文名称：大庆联谊石化股份有限公司
公司法定中文名称缩写：大庆联谊
公司英文名称：DAQING LIANYI PETRO-CHEMICAL CO., LTD.
公司英文名称缩写：DQLY
(二)公司法定代表人: 李秀军
(三)公司董事会秘书：柴铭
联系地址：黑龙江省大庆市大同区林源南街5 号大庆联谊石化股份有限公司投资部
邮政编码：163852
电话：0459－6717944
传真：0459－6717944
电子信箱：cm600065@263.net
(四)公司变更注册登记日期：2002 年11 月18 日
(五)公司首次注册登记地点：黑龙江省大庆市公司办公地址：黑龙江省大庆市大同区林源南街5 号
邮政编码：163852
电子信箱：cm600065@263.net
(六)公司经营范围、主营业务：公司目前主要从事石油炼制、石化产品的生产、加工、经营，主要产品有汽油、柴油、沥青等40 多个品种。公司亦开始涉足房地产开发。
(七)公司的历史沿革：
大庆联谊石化股份有限公司(下称“公司”)是由黑龙江省大庆联谊石油化工总厂(原名为大庆市联谊石油化工总厂，下称“联谊总厂”)、大庆市油脂化工厂(下称“油脂厂”)和大庆市大同区林源建材公司三家法人单位共同发起，1993 年10 月8 日经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1993]495 号文件批准设立的定向募集股份有限公司，并于1993 年12 月20 日依法登记注册，总股本11,000 万股。1997 年4 月24 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]167 号文件批准,向社会公开发行人民币普通股5,000 万股，发行价格为每股9.87 元，发行后总股本16,000 万股。根据2001 年3月22 日召开的2001 年第一次临时股东大会决议，公司以2000 年末总股本16,000 万股为基数，向全体股东每10 股送红股2 股，送股后公司总股本19,200 万股。
根据联谊总厂、油脂厂与深圳市淞江投资担保集团有限公司(下称“淞江集团”)于2006 年11 月14 日签订的《股份转让协议书》，联谊总厂持有的大庆联谊法人股3480.2 万股及油脂厂持有的大庆联谊法人股2200.8 万股过户给淞江集团，股份性质仍为社会法人股。三方于2006 年12 月15 日办理了股权过户手续，此次过户完成后，淞江集团持有公司5681 万股，占公司总股本的29.59%，成为公司第一大股东，联谊总厂成为第二大股东，油脂厂不再持有公司法人股。根据2006 年12 月11 日召开的2006 年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，公司以资本公积金向淞江集团每10 股定向转增2.29 股，合计转增13,009,490 股，向流通股股东每10 股定向转增5.5 股，合计转增3300 万股，其他非流通股股东不获资本公积金转增的股份。转增后公司总股本23,800.949 万股。截止2007 年12 月31 日公司总股本为23,800.949 万股，其中限售流通股14,500.949 万股，占总股本的60.93%；社会公众流通股9,300 万股，占总股本的39.07%。
公司地处大庆市，依托地域资源优势，主要从事石油炼制、石化产品的生产、加工、经营，主要产品有汽油、柴油、沥青等40 多个品种。在发展主业的同时，公司积极涉足高科技水、电、气代码式预付费计量产品的研发与销售，形成了多元化发展的格局。目前，公司亦开始涉足房地产开发。
(八)公司股本结构、前10 名股东及其持股数量，股东数量：
1、截止公司终止上市之日公司的股本结构
总股本 238，009，490 股
一、有限售条件转让股份 145，020，340 股
A 类 145，020，340 股
B 类 股
其中：
高管股10，850 股
二、可转让股份 92，989，150 股
A 类 92，989，150 股
B 类 股
2、股东情况
前十名股东持股数量及情况：
单位:股
股东名称 股东性质
持股比例
(%)
持股总数
持有有限售条
件股份数量
质押或冻结的股份
数量
深圳市淞江投资担保集
团有限公司
其他 29.33 69,819,490 69,819,490 质押40,002,000
黑龙江省大庆联谊石油
化工总厂
其他 22.96 54,640,000 54,640,000 质押54,640,000
中国农业银行大庆市分
行
国有股东 3.09 7,350,000 7,350,000 未知
大庆市大同区林源建材
公司
其他 2.02 4,800,000 4,800,000 质押4,800,000
大庆高新区联谊润滑油
调合厂
其他 1.76 4,200,000 4,200,000 质押4,200,000
大庆市联谊劳动服务站 其他 1.01 2,400,000 2,400,000 托管
大庆市联谊石化宾馆 其他 0.76 1,800,000 1,800,000 质押1,800,000
岳国良 其他 0.39 922,560 0 未知
何汝忠 其他 0.33 780,735 0 未知
陈星亮 其他 0.31 744,000 0 未知
七、重大事项
1、2004 年，黑龙江省高级人民法院对公司因虚假陈述判公司赔偿的456 起案件，公司已预提了赔偿款，并已于2005 年及2006 年部分赔偿。另申银万国作为连带责任人共赔偿650 万元，为此，申
银万国已向法院提起诉讼，要求公司承担部分赔偿责任，目前此案件已由黑龙江省高级人民法院作出终审判决，判公司赔偿455 万元人民币，公司尚未支付。
2、2000 年，联谊总厂将其所拥有的公司2400 万股法人股权质押给中国农业银行大庆市分行铁西支行，目前尚未解除质押。2003年，联谊总厂将其所拥有的公司1084 万股法人股权质押给中国农业银行大庆市分行萨尔图支行，目前尚未解除质押。2003 年，联谊总厂将60 万股法人股质押给交通银行齐齐哈尔分行，目前尚未解除质押。
3、2006年12月20日，淞江集团将4000.2 万股(转增后为4916.2万股)[微软用户3]法人股质押给交通银行齐齐哈尔分行，目前尚未解除质押。2006 年12 月，淞江集团将800 万股(转增后为983.2 万股)[微软用户4]法人股质押给交通银行大庆分行，目前尚未解除质押。
4、2006 年12 月，联谊总厂、大庆高新区联谊润滑油调合厂和大庆市大同区林源建材公司分别将1920 万股法人股、420 万股法人股和480 万股法人股质押给大庆市商业银行股份有限公司，为淞江集团在该行的贷款提供质押，目前尚未解除质押。
5、截止2006 年12 月31 日，公司账面陈欠税费累计达146,815,511.93 元，账面相关滞纳金22,227,922.20 元，由于滞纳金的计算方法及截止日期无法确定，该滞纳金与实际金额可能存在差
异。另根据财政部、国家税务总局2006 年12 月6 日财税[2006]167号《关于豁免东北老工业基地企业历史欠税有关问题的通知》的规定，东北老工业基地企业在1997 年12 月31 日前形成的历史欠税，符合条件可予以豁免，公司目前正在积极申请，争取豁免部分历史欠税及相关滞纳金。
6、2007 年12 月5 日,上海证券交易所对联谊作出了《关于对大庆联谊石化股份有限公司股票终止上市的决定》上证上字［2007］208 号,大庆联谊从2007 年12 月13 日起终止上市。
7、本公司对上述终止上市决定不服,向上海证券交易所提出申请复核。2007 年12 月20 日公司正式收到上海证券交易所上证复受字[2007]1 号《关于受理大庆联谊石化股份有限公司复核申请的通知》。2008 年4 月1 日,上海证券交易所复核委员会召开2008 年第一次会议,对大庆联谊石化股份有限公司提出的复核申请事项进行了审议,形成如下意见：上海证券交易所对大庆联谊石化股份有限公司股票恢复上市审核工作是按照相关规定进行的,程序公正,操作规范；上市委员会对大庆联谊石化股份有限公司恢复上市申请的审核意见适当；终止大庆联谊石化股份有限公司股票上市的决定应予维持。维持2007 年12 月5 日作出的终止大庆联谊石化股份有限公司股票上市的决定
8、2008 年2 月19 日，公司和公司主办券商海通证券股份有限公司在《中国证券报》、《上海证券报》联合刊登了《关于大庆联谊石化股份有限公司代办股份转让股份确权公告》。公告称，依照中国证监会《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》和中国证券业协会《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》、《退市公司在代办股份转让系统挂牌及重组有关事项的通知》的有关规定，本公司股份原流通股股份的投资者需办理股份转托管和确权手续，海通证券股份有限公司和其他具有代办股份转让业务资格的证券公司所属营业部均受理开立股份转让帐户的申请。办理股份确权和转托管的开始时间为2008 年3 月3 日。
八、公司董事会运作情况，公司董事、监事、高级管理人员情况
及董事、监事签署《董事(监事)声明及承诺书》情况
公司董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定规
范运作。
公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 性别年龄任期起始日期 任期终止日期
李秀军 董事长 男 46 2007-02-02 2010-02-02
郑松光 董事 男 51 2007-02-02 2010-02-02
徐永海 董事 男 44 2007-02-02 2010-02-02
张文超 董事、副董事长 男 62 2007-02-02 2010-02-02
孙润豪 董事 男 57 2007-02-02 2010-02-02
吴明宁 董事 男 46 2007-02-02 2010-02-02
柴铭 董事、董事会秘书 男 39 2007-02-02 2010-02-02
张劲松 独立董事 女 43 2007-02-02 2010-02-02
王海翔 独立董事 男 64 2007-02-02 2010-02-02
李金亮 独立董事 男 66 2007-02-02 2010-02-02
钟学庆 独立董事 男 43 2007-02-02 2010-02-02
程云舟 监事会主席 男 47 2007-02-02 2010-02-02
马兴南 监事 男 50 2007-02-02 2010-02-02
吴礼生 监事 男 55 2007-02-02 2010-02-02
朱德才 监事 男 38 2007-02-02 2010-02-02
杨耀宇 监事 男 38 2007-02-02 2010-02-02
迟云海 总经理 男 42 2007-02-02 2010-02-02
王振全 副总经理 男 40 2007-02-02 2010-02-02
张济民 副总经理 男 40 2007-02-02 2010-02-02
曹海茹 副总经理 男 52 2007-02-02 2010-02-02
王启海 副总经理 男 41 2007-02-02 2010-02-02
韩兵 总会计师 女 35 2007-02-02 2010-02-02
公司董事及监事已经全部签署了《董事(监事)声明及承诺书》。
九、财务报告
公司2006 年度财务报告已经中和正信会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告，审计意见全文、经审计财务报表及附注刊登于代办股份转让信息平台，请投资者注意阅读。本公司2007 年第三季度财务报告未经审计。
十、公司董事会对代办股份转让承诺
董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》、《股份转让公司信息披露实施细则》等的规定，严格履行信息披露义务，服从中国证券业协会的监督管理，自觉履行《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》规定的义务，接受主办券商的督促与指导。
十一、公司股份代办转让主办券商情况
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市广东路689 号海通证券大厦
咨询电话：021－63411465
传真：021－63410198
联系人：鲍一冰
投资者欲了解大庆联谊石化股份有限公司的进一步的资料，请查阅公司在上海证券交易所上市期间披露的信息。
(以下无正文)
(此页无正文，为大庆联谊石化股份有限公司代办股份转让公告书签署页。)
董事长签名：李秀军
大庆联谊石化股份有限公司董事会
二○○八年四月十八日
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| (来源：代办股份转让信息披露平台) |
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